解決済みの質問
株式会社の変更登記申請にあたり・・・。 以前にも概要をお聞きしたのですが、再度...
hki05351さん
株式会社の変更登記申請にあたり・・・。
以前にも概要をお聞きしたのですが、再度ご教授お願いします。
dororoto100kimaruさん、是非お願いします。
資本金1千万円、発行済株20万株、昭和23年7月設立。
公開会社なので、株式の譲渡制限規定を新設定する。「~株主総会の決議を要する」
謄本上「株券を発行する」とあるが、実際には発行していないので、「株券を発行しない」に変更する。
ゆえに株主名簿を作成し添付。
出資株及び議決権は、本人と妻、母、弟の4人ですべて所有。
役員は、代表取締役:本人、取締役:父・母、叔父:監査役の計4名。
いずれも、平成18年5月に重任登記済み。
監査役は新法施行により同時期に退任し、そのまま就任。
取締役会設置会社:そのまま。取締役は全員重任。
監査役設置会社:これを廃止し、監査役退任。
Q.これらを一緒に1度の登記で済ませられますか?
Q.取締役の任期を定款上10年に変更したことにすれば、重任登記は不要ですか?
Q.株主総会の議案として取り上げるのは上記のすべての事項になりますか?
Q.登記すべき事項の各々の日付は、株主総会議事録の日付でよいですか?
Q.登録免許税は7万円でしょうか?
- 補足
- haku yさんありがとうございます。
取締役会設置会社を廃止した場合、取締役に関する変更登記は必要ですか?
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- 質問日時:
- 2008/4/24 17:54:16
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- 解決日時:
- 2008/5/9 03:04:48
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- 回答数:
- 2
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ベストアンサーに選ばれた回答
haku_yさん
dororoto100kimaruさんほど詳しいわけではありませんが。
取締役会設置会社は必ず監査役または会計参与を設置しなければならないので、監査役設置会社である旨を廃止するには会計参与を選任する必要があります。
会計参与もおかないのであれば、取締役会設置会社である旨の定めも廃止しなければならなくなります。
取締役の任期を10年に変更する決議を行った場合は、原則として在任取締役の任期にも適用されますので、平成18年5月の選任日より10年間の任期となります。
株主総会において決議を行うこととなります。
株主総会の日に効力を発生させる(効力発生日を他の日と特に定めない)場合は、総会開催日=変更日となります。
役員変更:1万円
その他の変更(株式譲渡制限規定の設置・株券発行の定めの廃止・監査役設置会社である定めの廃止):3万円
(取締役会設置会社である定めの廃止:3万円)
取締役会設置会社である旨の定めを廃止する場合は計7万円、廃止しない(監査役も廃止しない)場合は4万円です。
補足:既に詳しい回答がなされているようですので、少しだけ
2週間前までの株主への通知についての文言ですが、議事録中にも明記しておいた方が間違いがないと思われます。
具体的には下記のような例にするといいのではないでしょうか。
>現行の定款に所要の変更を加え、
この箇所に以下の通り追加文言を加入します。
現行の定款に、平成○○年○○月○○日に通知したとおりの株券発行の定めの廃止、株式譲渡制限規定の設置、その他所要の変更を加え、
株式譲渡制限規定の定め方ですが、
第○条 当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を受けなければならない。
2 承認機関は代表取締役とする
または、
2 承認機関は株主総会とする
という定め方をしておくと、「当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を受けなければならない。」の部分だけを登記し、具体的な承認機関が変更になっても登記を変えなくてもよいという利点があります。
なお、実際の登記簿や定款を確認した上での回答ではありませんし、登記所・登記官によって若干の見解の違いがあるようですので、文案完成後に管轄登記所の登記官に文面を見せ、追加訂正が必要ないかを確認しておくといいでしょう。
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- 編集日時:2008/4/25 23:46:49
- 回答日時:2008/4/24 21:50:59
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ベストアンサー以外の回答
(1件中1〜1件)
dororoto100kimaruです。
前回は、御社の登記内容及び定款の内容が分かりませんでしたので、不十分な説明しかしませんでしたが、ご自分で登記するのですね?
Q1.1通の申請書に登記事項の全てを記載すれば、1回の登記手続でできます。
一般に商業登記は、一部の例外を除いては、1通の申請書に登記事項の全てを記載することができます。
Q2.haku_yさんのおっしゃるとおりです。
「本定款変更の効力は、在任取締役には適用しない。」といった内容の決議でない限り、当然に在任取締役に適用されます。
Q3.議案は下記のようなものとし、株主総会議事録に新定款を合綴する方法が簡便です。
第○号議案 定款一部変更の件
議長は、当社の経営規模及び株主構成を考慮して、現行の定款に所要の変更を加え、別紙変更案記載のとおりとすることについて議場に諮ったところ、出席株主全員の賛成を得て承認された。
Q4.haku_yさんのおっしゃるとおりです。
ただ、現に株券を発行していない場合であっても、株券を発行する旨の定款の定めを廃止しようとするときは、当該定款変更の効力が生じる日の2週間前までに、株券を発行する旨の定めを廃止する旨及び定款変更の効力発生日を株主に通知する必要がありますので、添付書類にはなりませんが、株主総会招集通知でそれらを明らかにしておいた方がよいと思います。
Q5.haku_yさんのおっしゃるとおりです。
Q6.前回の質問文では「取締役1名」となっていましたが、3名全員重任ということですね。
新定款に、代表取締役の互選規定があるかどうかによります。
互選規定がなければ、全員が代表取締役になるので、代表権の付与の登記が必要ですが、互選規定があれば登記は不要です。
ただし、代表取締役の選定機関が変わるため、取締役の互選により代表取締役を選定し直すことになりますので、添付書類にはなりませんが、取締役の互選書(代表取締役の就任承諾文言付き)を作成しておくべきです。
PS.もし、御社の公告方法が「第○条 当会社の公告は、○○市に於て発行する○○新聞にこれを掲載する。」であったら、「第○条 当会社の公告は、官報に掲載する方法による。」に変更した方がいいかもしれません。 1度に登記すれば登録免許税は変わりません。 公告掲載料金は官報の方が廉価です。
・登記の事由
監査役の変更
取締役会設置会社の定めの廃止
監査役設置会社の定めの廃止
株式の譲渡制限に関する規定の設定
株券を発行する旨の定めの廃止
公告方法の変更
・登記すべき事項
別紙のとおり (別紙は長文につき省略)
・登録免許税
金7万円
■追記■
haku_yさん、丁寧な補足、ありがとうございます。
質問者さん、私の知識はローカルルールの可能性がありますので、haku_yさんのおっしゃるとおり、事前に法務局に相談してみて下さいね。
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- 編集日時:2008/4/27 11:10:17
- 回答日時:2008/4/25 12:57:06


