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社員が1名[定款で出資額1万円、その者を代表社員、(執行社員)とする旨の規定...

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質問者

kpsgk108さん

2011/12/2808:17:40

社員が1名[定款で出資額1万円、その者を代表社員、(執行社員)とする旨の規定あり」

の合同会社役員を新人1名に変更する合同会社変更登記の添付者類は新人代表社員の記載のある新定款で可能か教えて

下さい。

補足合同会社社員総会を開き、代表社員をAからBへ変更すれば可能となると解していいですか。添付書類は社員総会議事録、就任承諾書、旧定款、新役員の印鑑証明書。出資もしないで代表社員になれますか。それとも解散登記ののち新規登記ですか。

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s3623902さん

2012/1/103:47:58

現在,合同会社の社員Aは,「業務執行社員」であり,「代表社員」でもあり,今度,その持分を全部譲渡して退社し,譲渡を受けたBが加入するとします。

この場合,
(1)持分の譲渡につき,「他の社員全員の承諾」(会社法585条1項)
(2)定款変更につき,「総社員の同意」(会社法637条)
の手続きが必要になります。

登記申請では,添付書類として,
①業務執行社員の加入・退社の事実を証する書面(商業登記法118条で準用する96条1項)
②上記(1)(2)を証する書面(商業登記法118条で準用する93条)
が必要とされています。

具体的には,
①として,「持分の譲渡契約書」…当然,当事者としてA,Bが記名・押印
②として,「総社員の同意書」…社員A,Bが記名・押印(Aだけだと,Bが知らない間に,勝手に定款を変更されるおそれがあるため。また,「同意」でも「承諾」と同じ意味だと考えます)
を添付することになると思います。

なお,A,Bの押印は,「認印」でもOKです。

また,本来,代表社員の「就任承諾書」が必要だと思いますが,業務執行社員が1人なら,その者が当然代表社員になるしかないので,添付は不要だと考えます。

-----

登記申請書には,

登記の目的
業務執行社員及び代表社員の変更

登記すべき事項
平成○年△月□日業務執行社員A退社
同日 (住所) 代表社員A退任
同日 業務執行社員B加入
同日 (住所) 代表社員B就任

を記載することになります。

登録免許税は1万円(資本金が1億円を超えるときは3万円)です。

なお,同時に,代表社員Bの「印鑑届書」(社印とBの個人の実印を押印し,印鑑証明書を添付)の提出も必要です。

-----

会社法上,「合同会社」に「社員総会」はありません。
ですので,ご質問のケースで必要となるのは,「社員総会議事録」ではなく,「総社員の同意書」になります。

代表社員の「就任承諾書」は,前述のとおり不要だと考えますが,添付しても差し支えありません。

「旧定款」が必要となるのは,業務を執行しない社員の持分譲渡に関する場合です(登記簿に記載が無いので,旧定款で確認するため)。
ご質問のケースでは,業務執行社員の持分譲渡のため,「旧定款」は不要です。
なお,定款変更の内容は,「総社員の同意書」で確認できるので,新定款の添付も不要です。

「役員変更」関係で,登記申請書に「印鑑証明書」が必要とななるのは,「株式会社」の「取締役」又は「代表取締役」の変更の場合です。
「株式会社」でない場合は,一切不要です。
もっとも,「印鑑届書」の方には必要ですが…

また,社員Aの持分を,Bが譲り受け,合同会社に加入する場合は,Bは,Aが出資した「1万円」を出資したことになります。
Bは,Aの持分に「追加」をしない限り,新たな出資をする必要はありません。

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2011/12/2820:42:20

不可能です。。。。。。。。。。。。。

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