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株式の無償譲渡について質問です。

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質問者

celeborn5802さん

2010/1/2723:53:46

株式の無償譲渡について質問です。

現在株主が1名で500株をお持ちです。株式は株券を発行せず、1株1万円としております。

また定款には株式の譲渡制限として
「問う会社の発行する株式の譲渡による取得については、代表取締役の承認を受けなければならない。ただし、問う会社の株主に譲渡する場合には、承認があったものとみなす。」
とあります。

今回 新しく代表取締役に就任したA氏に(取締役会非設置会社で、取締役は1名以上なので、会社の役員はA氏のみです。)株主様から200株を無償譲渡することとなりました。

この場合に必要な手続きは何があるのでしょうか?

○無償譲渡契約書
○株主総会?
○無償譲渡であれば金銭のやり取りはないのですが、株券の価格相当である200万円を贈与したということで 贈与税がかかるのでしょうか?

色々調べておりますが、奈何せん理解不足で恐縮ですが、ご指導よろしくお願いいたします。

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zwq11416mbrさん

2010/1/2801:53:23

>○無償譲渡契約書

なくても法律上は問題ありませんが、トラブルの元なので、作っておいたほうがいいでしょう。

>○株主総会?

A氏の選任の株主総会が済んでいるなら、不要です。
そもそも、定款の定めによって譲渡承認機関が「代表取締役」とされているのですから、代表取締役としてのA氏から、新株主である個人としてのA氏と現株主氏に対して承認通知書を交付すればよいことです。

>○無償譲渡であれば金銭のやり取りはないのですが、株券の価格相当である200万円を贈与したということで 贈与税がかかるのでしょうか?

会社の財務状況によります。
例えば、債務超過の会社なら(算定は税務上の基準によりますが)、株の価値はゼロなので、無償譲渡でもかまいません。
当初の出資額や現在の資本金の額とは関係なく決まるモノです。

→税務も事務手続きも、まとめて税理士さんに相談されるのがよろしいかと。

ご参考:会社法の規定

(株式取得者からの承認の請求)
第百三十七条 譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
2 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

(譲渡等の承認の決定等)
第百三十九条 株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
2 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者(以下この款において「譲渡等承認請求者」という。)に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

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1〜1件/1件中

2010/1/2915:46:05

例えば、会社が債務超過などの状態で株式の価値が棄損されていなければ、いろいろなトラブルの元となるので、無償譲渡は止めておくのが賢明ですね…。キチンと価値を算出したうえで(額面金額だけでなく、+評価相当額が必要です)会社に買い戻すなりの対応が必要でしょう。
もちろん、金銭的な価値のあるものの譲渡には税金もかかりますし、それ相応の書類(譲渡証明書・取締役会議事録など)も必要となります。ちなみに取締役一人でも議事録が必要です。取締役が自分で議案を出して自分で賛成をして議事録を作ることになります。すんごい馬鹿馬鹿しいですが…。

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