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解決済みのQ&A

死亡による取締役の登記について質問です。

xw7xw7xw7さん

死亡による取締役の登記について質問です。

取締役が3名おり(取締役会設置会社)、そのうちの1名が死亡した
際に死亡の登記と後任者の就任登記をしておらず、たとえば1、2年
後に株主総会において後任者が選任された場合は、登記所には
①死亡の登記と②就任の登記、この2つに関する登記申請書を提出
するだけでよいのでしょうか。

  • 質問日時:
    2011/11/29 13:01:32
  • 解決日時:
    2011/12/5 00:06:52
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    回答数:
    3
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ベストアンサーに選ばれた回答

s3623902さん

①取締役の死亡の登記,②後任取締役の就任の登記,
は,「1,2年後」と言わず,すみやかに行わなくてはなりません。

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多少の例外はありますが,原則として,登記事項に変更があった場合,変更後2週間以内に登記しなくてはならない,とされています(会社法915条1項)。
この登記を怠っていた場合(以下「登記懈怠」と表記します),「過料」の対象となります(会社法976条1号)。
ですので,①の登記は,取締役の死亡後,2週間以内に登記しなくてはなりません。

また,取締役会設置会社の取締役は「3人以上」とされているため(会社法331条4項),死亡により法定の定数を割っているので,後任者をすみやかに選任する必要があります。
取締役が,法律又は定款で定めた員数を欠いたときに,その選任の手続きを怠っていた場合(以下「選任懈怠」と表記します),「過料」の対象となります(会社法9756条22号)。
何週間以内(あるいは何ヶ月以内)に後任者を選任すべきかは,法律上の規定はありませんせんが,「1,2年後」に後任者を選任することは,やはり選任手続きを怠っている(「選任懈怠」)と判断されてしまいます。

「1,2年後」に後任者を選任し,①及び②の登記申請をした場合,「登記懈怠」及び「選任懈怠」となります。

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実務上は,「登記懈怠」「選任懈怠」とも,数ヶ月怠っていた場合に,裁判所が「過料」をかけているようです。
2週間を過ぎたからと言って,直ちに「過料」となるわけでは無いようです。

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ちなみに,登記の添付書類として,次のものが必要になります。

死亡を証する書面(死亡の記載のある戸籍(除籍)謄本,死亡の記載のある住民票(除票),死亡診断書,相続人が会社に提出した死亡届,のいずれか1通)


(ⅰ)株主総会議事録 1通
(ⅱ)就任承諾書 1通(株主総会議事録の記載を援用できる場合は省略可能)

登録免許税は,1万円(資本金が1億円を超えるときは3万円)です。
①及び②を,1通の申請書で同時に申請しても1万円(又は3万円),別々に分けて申請すると,それぞれに1万円の計2万円(又はそれぞれに3万円の計6万円)になってしまいます。

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なお,①②の登記申請は,1通の申請書で同時に申請しなくてもかまいませんが,登録免許税のことを考えると,同時に申請した方が良いでしょう。

取締役を辞めた理由が「辞任」で,且つ,辞任により取締役の定数を割る場合は,「辞任」と,後任者の「就任」は,必ず同時に申請しなくてはなりません。
理由は,…ご質問の趣旨からは外れるので,ここでは省略します m(__)m

質問した人からのお礼

  • なるほど、なかなか難しいですね
    投稿していただいた内容をもうちょっとじっくり読んでみます
    ありがとうございました。
  • コメント日時:2011/12/5 00:06:52

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xxxxxxxxxxx122000さん

過料の制裁を受けることになります・・・・・・・・・・・・・

take_c53さん

基本的に死亡による取締役の変更登記になりますので、2週間以内の登記が原則です。但し 取締役設置会社で3名の取締役が必要な事から、臨時株主総会にて、「取締役の辞任に伴う改選に関する件」を議案として、取締役を1名選任します。死亡した取締役の変更登記の場合、書類として①役員変更登記申請書 ②臨時株主総会議事録(新任取締役の就任承諾を明記)③死亡届(死亡の記載のある戸籍謄本か死亡診断書)が必要です。

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