解決済みの質問
株式会社の募集設立の払込手数料と募集株式数の上限について質問です。
株式会社の募集設立の払込手数料と募集株式数の上限について質問です。
株式会社の募集設立による会社設立を準備しており、募集した株式を申し込まれた方は発起人代表の口座に振り込むかたちで払込をお願いしようと考えています。
この場合、振込手数料が申込者の負担になってしまうのでしょうか。
また、定款にあげた発行可能株式数を下回るかたちで設立時の募集株式数を設定して告知しようと思いますが、設定した株式数の上限を越えたの申し込みがあった場合、制限数に限定して割当てるのでなく、申込のあった分だけ割当てたいと思っています。
定款には設立時の株式数を記載しようと考えていますが、登記前に募集の状況に応じて変更が可能でしょうか。
また、以上のようなケースの場合、定款には設立時の株式数は記載せず、出資される財産の最低額のみ記載すればよいのでしょうか。
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- 質問日時:
- 2009/12/16 23:42:27
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- 解決日時:
- 2009/12/17 01:23:56
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ベストアンサーに選ばれた回答
株式会社の資本金については、実質払込額をもって算定する旨の規定がありますので、登記する際に手数料分を加算するようなことはありません。
よって、振込手数料は申込人の負担となります。
(税法上も株式払込みに係る振込手数料は申込者の費用として認識できます。)
次に株式発行数についての質問ですが、これは発行済株式数と授権資本の個数の問題です。
例えば、授権資本(発行可能株式数)が1000株、募集する株式数が500株、実際の申込株式数が600株であった場合として考察します。
定款に記載するのは授権資本の株式数ですので、この場合1000株までは株主総会(設立総会)の決議を経ないで取締役(設立発起人、取締役会)の決議によって変更することが可能です。(定款は1000株のままとなります。)
授権資本は、通常発行予定株式数よりも多く設定します。
※勘違いされているのかもしれませんが、【定款】に記載するのは、いわゆる「発行可能株式数」です。(これを授権資本と呼びます。)
また、発行予定株式数に関する記載は、【発起人総会議事録】又は【株主総会議事録】です。
一般的な手続き上、資本金を募集する場合、発起人総会又は株主総会における募集予定数と、実際の申込数が乖離するケースは多々あるので、通常は募集予定数を多く設定します
もし、少なめに設定していた場合に募集予定数以上の申込があった場合は、一旦発起人総会決議又は取締役会決議によって決議された募集株式数を無視することとなりますので、多めに募集予定数を設定して決議をとる、という手続きが多く取られます。(後日取り消しの訴えを起こされる可能性がありますので、申込数が未定の場合少なめに決議をとることはやめた方が良いでしょう。)
よって、多くの株式会社では、割当先がどのくらい申し込むかが不明である場合、募集予定数は多めに設定した総会決議をとり、同時に割当先については取締役会に一任する、という決議をとっておきます。
その後、申込数が確定した後に【取締役会議事録】において割当先を確定させるという手法が採用されます。
(取締役会非設置会社の場合は手続きが異なりますのでご注意下さい。)
授権資本を多めに設定しておく理由は、後に増資や社債などの発行を行う際に会社経営者(取締役会等)の決議によって発行を可能とする為のものであり、授権資本が発行済株式数と近似の数値であった場合、発行の度に株主総会を開催する必要が発生するからです。
つまり、上記の例の場合原始授権資本500株→実際発行株式数600株といったように、発行済株式数が変化する度に株主総会決議→登記という手続きが必要となります。
登記費用(印紙代)もバカにならないので、授権資本は原始発行株式数の100倍程度に設定しておくことをお勧めします。
ご参考まで。
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- 回答日時:2009/12/17 00:47:01
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質問した人からのコメント
募集予定数を多めに設定して決議をとっておけば、決議された募集株式数を無視することにならない、設定した予定数に満たなくても、その条件内で割当先を確定すれば良いということですね。授権資本についてもよく理解できました。ありがとうございました。