友人からの相談です 働いている会社の代表取締役が、売上金を持ち逃げしたらしく… ...

cub99999さん

代表取締役は取締役の互選ですので、取締役会を開催することで代表からはずすことはできます。

ただし、通常は、取締役会は「社長が入院している間勝手に開催された」等の事態がないよう、招集権者を定款等で定めてあります。「取締役会は代表が招集する」となっていたら、アウトです。定款や規程、取締役会等で職務代行順位が定められていなければ、ここで話は詰みます。

さて、職務代行順位が定められていて、ご友人が無事取締役会を開催し、代表になったとして、次の問題があります。

事業譲渡は株主総会決議事項ですので、株主たる代表に株主総会にきていただき、決議をいただかなくてはなりません。残念ながら、現状では譲渡は不可能とみた方がいいかと思います。

法律には所在不明株主に対する対応も定めてありますが、５年以上連絡が取れない等の要件がありますので、この話にはあてはまらないかと思います。

結論を言いますと、現状では、その会社において打つ手はほとんどありません。会社としての事業譲渡を行うのではなく、他社へこっそり顧客の紹介や従業員の再就職斡旋をする等して、顧客や従業員に迷惑をかけないようにして、ひっそりと会社を閉じていくしかないと思います。

その場合でも、代表が舞い戻ってきた場合にはトラブル必至ですので、実際に実行するときは弁護士と相談を行い、代表から訴訟を起こされても問題がないように手続きを進める必要はあります。