解決済みの質問
決算中の役員報酬の決議について
決算中の役員報酬の決議について
教えて下さい。私は特例有限会社の社長をしているのですが、昨年の八月から私の独断で仮払いの方法で、毎月５０万の収入を得てます。何時までも仮払いではいけないと思い臨時の株主総会(旧社員総会)を開催して、役員報酬の決議をし、この仮払いを役員報酬に振り替えと考えているのですが、法律上問題はないのでしょうか。私の会社では、定款で役員報酬は株主総会(旧社員総会)で決議する事になってます。決算半ばで、臨時の株主総会(旧社員総会)を招集して、役員報酬を決議しても法律上有効なのでしょうか、教えて下さい。また、問題の是非についての法律上条文を会わせて教えて下されば幸いです。宜しくお願いします。
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- 質問日時：
- 2007/3/30 22:31:52
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- 解決日時：
- 2007/4/2 23:52:27
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ベストアンサーに選ばれた回答
会社法では問題ないでしょう。しかし顧問税理士がいない会社は昨年４月に法人税法が
役員給与（旧法の役員報酬＋役員賞与）を大改正したことをいまだにご存知ない社長が多いです。
http://www.taxanswer.nta.go.jp/5206.htm
同族会社（株主の大半が社長及び親族）かつ特例有限会社の場合、決算期末から２ヶ月以内の
法人税申告までの定時株主総会で決議なき役員給与の改定は、原則として法人税法では
損金（税務上の経費）には認められないことになったとお考えいただいて結構です。
ましてや定時総会前の期間に遡って役員給与を決議しても全部ダメです。
「事前確定給与届出制」「特殊同族会社の役員給与損金不算入規定」も導入済ですので、
http://www.taxanswer.nta.go.jp/5207.htm
http://www.nta.go.jp/category/yousiki/houjin/annai/5104.htm
ご自身で対処法を研究されるか、ますます税理士コンサルティングが必要な時代です。
脅すつもりではないです、この改正は税理士にも衝撃でした・・・甘くはないです。
この機会に知って頂ければ私も回答した価値があります。
税務調査は通常、過去３期分を調べますから、新役員給与税制の調査は平成２１年から
申告書に税理士のハンコがない特殊支配同族会社（有限会社のほとんど）から徹底的に
ひっくりかえされると言っても過言ではないですから、
役員給与だけでなく社長私費、自宅兼事務所の経費処理についても慎重に検討下さい。
http://www.taxanser.nta.go.jp/2600.htm
http://www.taxanswer.nta.go.jp/5202.htm
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- 編集日時：2007/3/31 22:10:14
- 回答日時：2007/3/31 21:58:56
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ベストアンサー以外の回答
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臨時総会で決議することは有効で、問題はありません。できればその時に役員全員の合計額の上限（大目に）を決議して（役員の報酬の総額を５００万円以内とするなど）おき、個別には取締役会で決議することとするとしておかれるのもよいと思います。
新会社法では定期同額給与と言う定めがされています。その事業年度の開始の日の属する会計期間開始の３ヶ月を経過する日までに、その増額または減額の改定がされた場合における定期給与。要するに期中で変更しても損金算入ができない規定です。増額ですので、増額後来るその次の決算日までは増額分は損金になりません。（法３４①一）損金にならなくてもよければ、問題ありません。仮払金を振替るとかかれていますが、すでに支払われている仮払金は、今後報酬を増額しても、今までの金額は仮払いですから返済しなければなりません。給与と振り返るためには、暫く給与がなくなることになります。
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- 回答日時：2007/3/31 09:25:10
役員報酬が問題になるかどうかは、役員報酬について決議した最新の株主（社員）総会決議でどのように決議されていたかによると思います。
一般に株主総会決議では、取締役の報酬の上限は年○○万円とする、といった形式で決議していることが多いので、社長さんの会社もその通りだとすれば、他の役員と合わせて上限を超えていなければ大丈夫でしょう。仮に超えていた場合には、超過部分は法人税法上損金不算入となる他、株主から会社に返還するよう求められる可能性があります。
仮に決議が全く行われていない場合や上限が低い場合、期の半ばでも臨時の株主総会で決議を求めることは可能と考えられます。会社運営は私的自治に委ねられていますので、会社債権者などの第三者の利益を害さない限りにおいて、会社所有者である株主総会が認めたことは絶対だからです。（株主が役員報酬の額を認めるのであれば、期の最初から決議してある必要はない、ということ。）
この点について、明確な規定はないのですが、会社法第361条に取締役の報酬に関する規定があります。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
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- 回答日時：2007/3/30 22:59:46
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