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株式会社において、株主総会の承認決議を経ないで、事業譲渡契約が締結された場合...

qos********さん

2013/7/1521:21:22

株式会社において、株主総会の承認決議を経ないで、事業譲渡契約が締結された場合、当該契約が有効になるかどうかについて、事業、事業譲渡の意義等と判例、反対説も挙げて説明してもらえると幸

いです。

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ベストアンサーに選ばれた回答

sab********さん

2013/7/1622:02:36

事業譲渡については株主総会の特別決議が必要であって、判例でも株主総会の特別決議のない事業譲渡については原則として無効であるとの立場を取っています。(最判昭和61年9月11日判時1215号125頁)

ただし、会社法467条2号、事業の重要な一部の譲渡のうち、譲り渡す資産の簿価が総資産額の20パーセント以下のものについては取締役会の決議があれば足ります。

また、法468条で定めるように

1、特別支配会社などの適用除外
2、法467条3項、他の会社の事業の全部の譲り受けのうち

「当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の簿価の合計額/当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額」

が20パーセント以下である場合で、かつ法469条に定める議決権行使(法務省令で定める数の株式保有)が可能な反対株主の契約に反対の意思の通知が期限内(法469条3項に基づく告知または通知の日から2週間以内)にない場合には株主総会の特別決議は不要です。

つまり一定の条件を満たせば取締役会の決議のみの事業譲渡契約も有効になるということです。

質問した人からのコメント

2013/7/16 23:56:40

降参 ありがとうございました。理解できました。

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