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会社法429条の間接損害についてです。

sen********さん

2014/2/1221:18:49

会社法429条の間接損害についてです。

株式会社が大量に安い金額で株式を発行したため、株価が急落したような場合、旧株主は取締役に対して429条1項による損害賠償請求をすることはできるのかについて2点質問がございます。

まず、株価の下落は回復する可能性を考慮すると、容易に下落した分が損害といってしまってよいのでしょうか?

また、このような損害は直接損害なのでしょうか間接損害なのでしょうか?間接損害とは会社が損害を被った結果間接的に生じた損害とされていると思いますが、この場合、株価の下落は会社にとっても損害といえ、間接損害となるのでしょうか?それとも会社にとっては株価の下落は損害とはいえず直接損害の問題となるのでしょうか?自分としては会社にとっては株価が下落しても痛手ではあるが損害はないのでは?と考えていますがおかしいでしょうか?

この2点についてご教授くださる方がいらっしゃいましたらよろしくお願いいたします。

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ベストアンサーに選ばれた回答

mak********さん

2014/2/1312:24:42

いずれも見解が分かれるところで正解があるわけではないと思います。
私見ですが、まず2についていえば、間接損害という発想は、「株価の下落」を損害とするのではなく、本来払い込まれるべき資金が有利発行により得られなかった逸失分を損害と考えます。これに対し、有利発行は端的に既存株主にとって株価の下落という影響をもたらすので、直接損害という考え方が出てきます。間接損害と捉えると、実際の株価は純資産だけによって決まるわけではないし、法的にも適正株価の合理的な算定方法として純資産方式のみを用いるべきではないと考えられること、また、会社が資金調達の必要から有利発行する場合に、本当に損害が生じるのか、といった疑問があるので、説明に窮するところはあるでしょう。間接損害とするのであれば代表訴訟が使えるかどうかということも考えておく必要があります。直接損害であれば請求が認められることは説明しやすいでしょう。
1ですが、発行後急落した株価がその後回復したというだけならば、それは被害の回復ではなく、株価上昇という利益を喪失したということにほかなりません。損害としてはいずれにせよ、有利発行と無関係な株価の変動は除外して考えることになります。このケースで被害の回復として想定できるのは、むしろ、適正価格での資金の払い込みがある場合でしょうが、その場合に株価がそれに応じて回復するかというとそうとは限りません。なので、直接損害と構成すると下落がそのまま損害となると説明しやすいでしょう。間接損害とすると、会社財産が回復していれば間接損害の生じる前提が消滅しますので、株価がどうなっていても請求は認められない、ということになるでしょう。

質問した人からのコメント

2014/2/13 17:29:41

感謝 本当にmakakiさんの深い知識には脱帽します!大変勉強になりました!また、よく理解できました!

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