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貿易について教えてほしいことがあります。

r52********さん

2009/12/3023:43:45

貿易について教えてほしいことがあります。

年末年始になってこの場で質問をしなくてはならない状況下になってしまいました。ご協力お願いいたします。

海外との貿易会社と縁があって、日本で商品を流通させる事となっています。少し複雑?で、中東の会社ではあるのですが、日本にも登記上「株式会社」として存在しています。(規模は大きくありません。)
ある程度信頼できる相手ではあるので、あまり紛争等は考えておりませんし、取引額も月間数百万あるかないかなのですが、やはり最低限の契約書は交わそうと準備しています。

日本法人には経理のおばさんしかおらず、交渉やコミュニケーションは本国としています。日本語もある程度喋れる相手なのですが、読解力がありません。商品の取引は円建てとなります。(先方の母国語はアラビア語となります。)

前置きが長くなりましたが、上記のケースの場合、当方として日本国主体に契約書を作成したいのですが、先方の弁護士を含め英文での契約書を要望しています。実際翻訳してみますと、甲として中東国法に基づいた法人と乙として日本国法にて設立として表記されています。

一般的に日本法人を持つ海外企業との契約について、ベーシックな契約とはどの様な物となるのでしょうか?
出来れば日本国法に基づいて契約したいと希望しております。

また、基本的な条件や注意点を教えていただければ非常に助かるのですが・・・。

宜しくお願いいたします。

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abd********さん

編集あり2010/1/314:46:42

私も昔、中東と商売をしていましたから、気の付くポイントを思いつくまま申し上げますが、トラブル回避の観点からは弁護士に相談される事を基本にされた方がよいと考えます。
また、中東相手だから特別の契約書となることはなく、一般的な海外取引の契約書と同じです。
1.先ず、貴社との契約の相手方は、中東の本社(甲)なのか、日本法人(乙)なのか、それとも契約の相手方はあくまで甲でその代理人として乙が実務を代行するということなのでしょうか?
それによって基本契約の内容が変わってきます。
2.察するに、甲が契約の相手方、乙はあくまで実務代行者と思われますので、それに基いて気の付いた点を申し上げます。
3.準拠法について
相手に乙という日本法人があるなら、日本法を準拠法とすることで主張すべきと考えます。もし、本社甲が契約の主体だからとして相手国の法律を準拠法として主張して譲らないのなら、第三国法(通常、こういう場合は英国法)を準拠法とする方法があります。
又、合わせて管轄裁判所を決めておく必要があるかと思います。
ただ、こちら側も、予め国際商取引に詳しい弁護士に当りをつけておく必要がありますが。
4.契約書の作成
やはり、国際商取引に詳しい弁護士に依頼するのが無難です。 弁護士はあくまで法律上の取扱いが中心で、具体的なビジネスの取決内容については、当事者が用意する必要があります。以下のポイントは、最低必要かと考えます。

◆当事者の住所、氏名、連絡先の明記
◆使用する言葉の定義(Definition) お取引の性格によっては言葉の定義が、後日、問題になるケースがあります。 簡単な商取引であれば、省いてもOKかと思います。
相手方は本社(甲)と日本法人(乙)がありますから、役割と責任の所在は明確にした方がよいと考えます。
◆基本契約文言(Transaction)
輸出、輸入、又は役務契約によって異なりますが 甲は、乙に○○を以下の条件で売買する基本約定の文言。 例えば
A hereby agrees to sell , and B(甲or 乙) agrees to purchase the goods described below under the following terms & conditions.
◆取引条件(Terms and Conditions)
①船積条件(Shipment) サンプル、見積書(proforma invoice)送付後、○日以内にshipment実行。
Each shipment shall be executed within○days of the date of this proforma invoice, the sample thereof shall be separately sent by aircargo.
②商品の仕様(specification)
大枠は契約書にうたっておいて、具体的なスペックは、proformaに記載し、サンプルと共に相手方の承認を得る方法が良いかと思います。
③決済条件(settlement) 円建てとのことですが、LCベース又はcash on delivery合意された条件による。 これも、大枠は基本契約にうたって、個々の船積については、proforma invoice に記載すれば良いと思います。
④通知条項
proforma invoice、サンプルの応諾、船積予定日、実行日、代金決済の実行内容は予め相手方に通知することとその通知手段について予め決めておいた方が良いと思います。
こちら側からの通知は、相手方日本法人乙にメール等で通知が有効になる方法が可能かと思います。
◆契約期間満了、中途解約条項
相手がある程度、信用できるのなら、1年間の契約として、双方から何も通知しなければ、その後は、1年ごとの自動更新にするのが、面倒がないと思います。
中途解約は、どちらか一方からの書面、メールによる一方的な解約申し入れでOKとしておけば、よろしいかと思います。
◆取り決めてない事例が発生した場合、In case of those events which are not stipulated hereunder, both parties shall in good faith settle the case in amicable manner. これは気休めかもしれませんが、よく入れる条項です。
◆準拠法、管轄裁判所の規定(subject law ) これは弁護士の見解に任せた方が良いと思います。

質問した人からのコメント

2010/1/4 20:28:20

ご丁寧にありがとうございました。参考になりました。また質問することになると思いますので、その節はよろしくお願いいたします。

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