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利益相反行為になるのでしょうか?

pan********さん

2010/12/223:49:35

利益相反行為になるのでしょうか?

取締役会にて会社の承認を得て、会社が仕入れたものに利益を乗せて取締役が買い取りその商品を会社の顧客とは関係のない不特定多数のインターネット等で売却し個人的な利益を得ることは違法ですか?
商品は会社の顧客にはなかなか売れない物ですが、不特定多数のインターネットでは結構売れます。
その行為によって会社はいつ売れるかわからない在庫を効率よく回転することで常に新しいものを置いておくことが出来ます。
取締役が会社から買い取ることで会社に利益が出ます。

しかし買い取った商品をそのまま売ったのでは手間と労力がかかるのでそこには利益が発生します。
そこで出た利益は取締役の個人所得になりますが、会社の承認を得ていれば会社に損害を与えているわけではないので特に問題のない行為でしょうか?

補足同族経営ですので会社が損害賠償請求することはありませんし株主の了承も得ておりますがこの場合個人の所得として申告すれば問題ないでしょうか?

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ベストアンサーに選ばれた回答

dre********さん

2010/12/300:10:04

取締役が会社と直接取引するには、会社法356条1項2号で株主総会(取締役会設置会社にあっては取締役会)の承認が必要です。ただ、質問文を読む限り、この点は問題ないようです。

利益相反取引をするにあたって取締役会の承認があったとしても、その取引で会社に損害があればそれを賠償する責任があります(会社法423条1項、3項)。会社から購入した物を転売して取締役が利益を得ているという場合、会社が直接販売していればもっと会社に利益が上がったはずですから、取締役が得た利益は会社の損害であると考えられます。
そうだとすると、会社はその取締役や利益相反取引を承認する取締役会決議に賛成した取締役に対して損害賠償を請求することができますし、会社が請求しない場合は、株主が会社に代わって責任を追及する株主代表訴訟になる可能性もあります。

会社の業態などはよく分かりませんが、会社の業務として個人向けのインターネット販売という形を取ることができるのであれば、そちらのほうが会社法上の問題を回避できるので望ましいと思われます。

質問した人からのコメント

2010/12/4 15:52:41

転売して出た利益は会社の物とし役員報酬として受け取るような形がいいのか、それとも個人の所得として申告するのかで税率が違うのか調べてみようと思います

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