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【500枚】商法特例法上の小会社が、会社法施行後、会社法対応の定款変更した場合に...

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ID非公開さん

2015/4/813:55:38

【500枚】商法特例法上の小会社が、会社法施行後、会社法対応の定款変更した場合における監査役の監査範囲について

以下の場合、A株式会社における監査役は会計限定ではなく業務監査にも及ぶのであり、取締役会議事録に署名捺印する義務もあると考えますが、ご意見をお聞かせください。

1.A株式会社は昭和44年設立で、旧商法下で設立。資本金1500万円、取締役会設置、監査役設置会社、非公開会社。

2.平成18年の会社法施行後、同法に対応する形で定款を全面変更。その際、監査役の監査範囲について、会計に限定する旨の定め(会社法389条1項)は設けていない。

私個人としては以下のように考えます。

i.上記1の時点では旧商法特例法(株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律)1条の2第2項、22条の規定により、監査役は会計限定である

ii.会社法施行後も会社整備法53条により、この「会計監査限定みなし」は生きている

iii.しかし上記2の時点で、あえて会計監査の旨の規定を設けなかったのであるから、ここで監査役の監査範囲を業務監査にまで拡大した

iv.したがってA株式会社の監査役は取締役会に出席する義務があり(会社法383条)、出席した以上は署名捺印又は記名押印の義務もある(会社法369条3項)

ご回答よろしくお願いします。

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大原 秀さん

2015/4/908:09:05

確かにおっしゃる通りですね。

ただ、2の定款変更時点で、336条4項3号の規定により、監査役の監査範囲が業務監査に及ぶ定款変更を行ったことになり、従来の監査役は任期満了になっています。

会社側にその認識がないため、後任監査役の選任手続(再任でも可)が行われておらず、結果として権利義務監査役になっています。

選任過怠が生じている、ということになりますので、その点にもご留意ください。

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質問した人からのコメント

2015/4/14 21:29:02

現実にはほとんどの中小企業は監査役が業務・会計監査と会計のみ監査の2種類あることすら知らないようで…説明に苦労しました。
今回私も自分の知識がうやむやだったことを思い知りました。

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