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会社法に関する質問です。

ats********さん

2015/6/1612:16:01

会社法に関する質問です。

吸収合併存続株式会社が種類株式発行会社であって、吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式(譲渡制限株式であって、種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあるものを除く)である場合、株主総会の特別決議に加えて、種類株主総会の特殊決議をえなければならない

➡○



吸収合併存続株式会社が種類株式発行会社である場合であって、譲渡制限株式を引き受ける者の募集につき、その種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがない場合、合併対価として存続会社の種類株式のうち、譲渡制限株式であるものを消滅会社の株主に交付するときは、株主総会の特別決議のほかに、その譲渡制限株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議が必要である。

➡○

とあるのですが、前者が

株主総会特別決議+種類株主総会の特殊決議

なのに対して後者が

株主総会特別決議+種類株主総会の特別決議

なんですがどこが違うのかがわかりません。教えてください。(>_<)

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ベストアンサーに選ばれた回答

srk********さん

2015/6/1620:38:08

便宜上上の問題文を①、下の問題文を②として、②のほうから説明します。

②については、正しい内容です。
まず、合併ですから、存続会社の株主総会の特別決議が必要です(795条1項、309条2項12号)。

次に、存続会社が種類株式発行会社で、「合併対価として存続会社の種類株式のうち、譲渡制限株式であるものを消滅会社の株主に交付するとき」というのは、種類株式発行会社が、譲渡制限株式を募集する場合(199条4項)と同じ状況といえます。譲渡制限株式が、消滅会社の株主に割り当てて発行され数が増えるため、その種類株主の「持株比率の利益」を保護する必要があるからです。なので、種類株主総会の「特別決議」も必要としています(795条4項1号)。


問題は①の記述ですが、おそらくこのままの記述では×です。

会社の合併で、種類株主総会の「特殊決議」が必要とされるのは、吸収合併「消滅」会社が種類株式発行会社である場合に、合併対価の全部又は一部が存続会社の譲渡制限株式であるとき、当該譲渡制限株式の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く)の株主で構成される種類株主総会の特殊決議が求められている場面くらいです(783条3項本文、324条3項2号)。

これは、譲渡制限株式を割り当てられる消滅会社の種類株主は、それまでの自由に株式を譲渡して投下資本の回収を図ることができた利益を失うため、譲渡制限株式への定款変更時と同様に、その種類株主総会の特殊決議を要求して、種類株主の利益保護を図ったからです。

ところが、①の記述は、「吸収合併【存続】株式会社が種類株式発行会社であって」となっているため×です。もしかしたら、誤植かもしれませんが、上記のとおり、法783条3項の内容で覚えてください。

質問した人からのコメント

2015/6/16 21:00:05

ありがとうございます!何度も確認してみたので僕がみてる本の間違いだと思います!ありがとうございました!僕はあなたの弟子になりたいです笑

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