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執行役員の再任と任期規定の変更について教えてください。 執行役員の任期を3年...

ezh********さん

2017/9/1110:48:48

執行役員の再任と任期規定の変更について教えてください。

執行役員の任期を3年後に設定した後に
執行役員の再任を毎年行うように規定を見直しました。
この場合、3年後の任期が有効になる

のか、
規定に沿って、改めて再任決議が必要になるのか、
どちらになるのでしょうか?
何卒、ご教示をお願いいたします。

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sho********さん

2017/9/1501:45:33

経過措置を定めるのが必要ではないですか。

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kor********さん

2017/9/1119:27:58

なにやら、ややこしいことを行ったようですね。
役員については、会社法で定められており、委任契約、準委任契約に基づくものと考えられますが、執行役員というのは、法的根拠がなく、普通は、単なる従業員であり、執行役員というのは、「部長」「課長」というような単なる尊称、役割分担を負うだけのものに過ぎません。
決め手は、役員となるためには、会社を退職して雇用関係を断つ必要がありますので、執行役員について、このような処置が執られているのなら、役員に準ずる者として、委任契約、準委任契約に基づくものとされ、委任契約の規定が適用されます。

(委任の解除)
第六百五十一条 委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。
2 当事者の一方が相手方に不利な時期に委任の解除をしたときは、その当事者の一方は、相手方の損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りでない。

ということになっておりまして、会社は、いつでも契約解除(首チョンパ)にすることができますので、これではたまりません。よって、任期については「定款」いおいて、特則を定めているはずです。

この場合、「定款」を変更したと言うことでしょうか。

普通の、従業員である場合は、労働協約に縛られますので、最低、従業員としての地位は確保され、「執行役員」を降ろされるだけで「首チョンパ」にはなりません。
よって、何らかの社内規定で任期を定めたものでしょう。

いずれに致しましても
「執行役員の任期を3年後に設定した後に、執行役員の再任を毎年行うように規定を見直しました。」ということは、定款ないし社内規定を改定したということですね。そうすると、「執行役員の任期を3年とする」という規定は削除され、「執行役員の任期は1年とする。ただし、再任を妨げない。」という規定になっているはずなのですが……。

もし「執行役員の任期は3年とする。ただし、1年ごとに再任することとする。」などという、というとんでもない規定になってると、規定その物に矛盾がありますので、どちらが優先するかと言われましても……。

あるていど合理的に(というよりは無理矢理に近いですが)解釈するとすると、任期は1年、再任を妨げないが、その任期は最大3年ということになりますが、これで、当事者総てが満足しますか。満足すれば、可及的速やかに、明確な文章に変えて置くことで澄みます。

満足しないとすると、至急に、定款の再変更(株主総会総会で行わなければならないので大変です)、ないし規定の再変更が必要です。

mmt********さん

2017/9/1110:59:06

執行役員は委任契約であり、いったん3年で委任したわけですから、規定を変えたとしても委任期間3年は有効のままなので、形式的に再任という形をとるのはかまいませんが、3年たたない間に解任となると債務不履行として損害賠償原因になりえるのではないか、と私は考えます。

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