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なぜ事業譲渡等については吸収合併等や新設合併等の場合と異なり、差止請求の規定...

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ID非公開さん

2019/3/1814:28:06

なぜ事業譲渡等については吸収合併等や新設合併等の場合と異なり、差止請求の規定は設けられていないのでしょうか?

この質問は、roe********さんに回答をリクエストしました。

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roe********さん

リクエストマッチ

2019/3/2013:01:52

なんでですかね。あってもいいと思います(簡易・略式があり、株式買取請求権も規定あるから、差止条文があっても違和感ないと思われます)。

なぜないか、あえて理由を探れば、
1 差止の規定は、株主が有する株式の価値が低下して(株価や持ち株比率)、株主が直接に不利益を受けるのを保護しようというもの。合併などでは対価不利比率であれば、株主の有する株式の価値が減じられる。持ち株比率も低下する。差止はこれに対する手当。
事業譲渡は会社間の取引で、株主の持ち株比率や株価に直接の不利益はない。不利な対価の事業譲渡で会社が損をし、ひいて株価が下がるのであれば、360条の差止がある。ということで、事業譲渡には規定がない。
2 合併等の企業再編は、事後は無効の訴えで争うしかないが、瑕疵ある事業譲渡の効力を争う方法は会社法上制限はなく、私法の一般原則での処理。効力を争う方法が制限されていないから、差し止めについても、条文を置くことなく、私法の一般原則の解釈にまかせている。
といったところでしょうか。

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質問した人からのコメント

2019/3/20 23:06:45

丁寧にありがとうございます!!

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