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会社法における会社分割について。 物的分割と人的分割の違いがよくわかりません...

pc0********さん

2012/4/3022:31:30

会社法における会社分割について。
物的分割と人的分割の違いがよくわかりません。できましたら、具体例などを添えていただけると幸いです

補足回答ありがとうございます! 重要なところを抑えられてて大部分を掴めた気がします。

最後に、よろしければ、それぞれのメリットってあるんですかね?いわば、そういう分類をする意義といいましょうか。

分割承継会社の支配者が、株主(人的分割)か、会社(物的分割)かくらいに意味しかないのでしょうか。

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ID非公開さん

編集あり2012/5/109:38:10

会社分割は分割会社が事業等を分割承継会社に渡して、分割承継会社からは対価を渡すことになりますよね。

物的分割とは、『分割を行った会社に』、分割承継会社から対価を割り当てることをいいます。

人的分割とは、『分割を行った会社の株主に』、分割承継会社から対価を割り当てることをいいます。

つまり、対価を渡す相手が違うのです。

ちなみに人的分割は旧法下では出来ましたが、現在は出来ません。

ただし、人的分割に近いことはできます。
分割会社に対価として分割承継会社の株式を渡し、分割会社がその株主に分割承継会社の対価である株式を渡すことはできる。

補足について

物的分割が原則だと思ってください。
人的分割に近いことができるのが例外なのです。

会社分割は合併と違い、会社はなくなりませんから会社同士で分割契約をしても対価は分割会社に入るわけです。
しかし、これを貫徹してしまうと株主が納得しない場合、株主総会の特別決議が通らないなんてこともあるわけです。

例えば、分割会社が製造業と販売業をしていたとして、販売業を会社分割で移転させるとする。
株主がこの会社の販売業が素晴らしいからこの会社の株を買おうと思って、株を買っていた場合、納得しませんよね?
だって残るのは、株主が評価していない製造業だけの会社になってしまうから。
そうなるとこの株主達は株主総会でも反対するわけです。
だから、評価している販売業が移転する分割承継会社の株をあげることで、会社分割の株主総会決議で賛成をしてもらうためにこのような規定があります。

質問した人からのコメント

2012/5/1 10:58:14

成功 回答者さんの深い理解が感じるいい回答でした。とても勉強になりました。ありがとうございました!!

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