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有限会社の役員報酬変更の議事録の作成方法を教えて下さい!

wadenmercuryさん

2007/3/1703:36:34

有限会社の役員報酬変更の議事録の作成方法を教えて下さい!

有限会社の役員報酬額を変更するので、議事録を作成したいのですが・・・

会社法により、有限会社も株式会社とみなされています。

 「社員総会議事録」ではなく「株主総会議事録」でしょうか?

 この場合、「社員」は「株主」として、作成すれば良いのでしょうか?

具体的に説明してください。 お願いします。

補足回答して下さって、ありがとうございます。

有限会社として、存続する場合は、「手続等何もしなくて良い」と言われ、何もしていません。

「定款の変更」とは、どういう事でしょうか?

他に、注意すること等、教えてくださると、とても助かります。 お願いします。

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kosyukaido10さん

編集あり2007/3/2119:25:48

 『新会社法』の施行により、「有限会社」存立の根拠法令である「有限会社法」が「廃止」されました。新法により、既存の「有限会社」は、新法上の「株式会社」と『一体化』されました。
会社法の施行時に既存の「有限会社」は、新法の『特例』として、期間の制限なしに、そのまま『存続』することが認められています。新法上で『存続』が認められる「有限会社」は、『特例有限会社』と呼ばれています。
 新法における『特例有限会社』は、期間制限なしで存続が認められることから、既存の「有限会社」は、事実上は廃止されず、永続的に『存続』することができます。
 新会社法では、次のような読み替えが行われます。
 ・「社 員(出資者)」 ⇒ 『株 主』
 ・「持 分」 ⇒ 『株 式』
 ・「出資一口」 ⇒ 『一 株』
 ・「社員名簿」 ⇒ 『株主名簿』
 ・「社員総会」 ⇒ 『株主総会』 

特例有限会社のまま存続する場合は、基本的に登記や届出などの手続きは不要ですが、株主総会(旧社員総会)において決議を行い、定款を変更することが望ましい場合、あるいは変更しなければならない場合があります。

>>「社員総会議事録」ではなく「株主総会議事録」でしょうか?

特例有限会社は株式会社ですので、議事録は株主総会議事録になります。
 役員報酬改定を決議する「株主総会議事録」を作成しましょう。

 役員報酬変更の議事録見本は、下記にあります。(株式会社の部分を見ること)
 http://www.e-sopia.co.jp/giziroku-3yakuinnhousyuu.html

 見本、その2(特例有限会社の場合の書き方、上記と併せて合成すること)
 http://blog.chamberweb.jp/blog.php/21/163?categ=1&year=2007&month=3

 新会社法対応の書式は以下にあります。
 http://www.legal.co.jp/products/kaisyahou/kaisyahou.htm

<定款変更の必要がある場合>
 特例有限会社には、自動的になるため、基本的には会社法施行後も何も手続きをする必要はありません。みなし規定における会社の登記簿の変更は、ほとんどの場合、登記官が職権で変更手続きを行うことになりますが、以下の1,2,3の定めが定款に記載されている場合には、会社が自分で登記申請手続きをする必要があります。
 (新会社法施行日から6ヵ月以内)
 
 1.議決権の数または議決権を行使することができる事項に関する別段の定め
 
 2.剰余金の配当に関する別段の定め
 
 3.残余財産の分配に関する別段の定め
 

 以上の登記申請手続きを怠ると「100万円以内の過料」に処せられますので、注意が必要です。

 定款変更には形式的な定款変更決議(株主総会の特別決議)を行うことが必要となるわけですが、手順は次の通りです。
 ①みなし規定による定款の追加・修正・抹消事項を明示する
 ②定時株主総会による形式的な定款変更決議
 ③定款記載を修正

 定款を書き換えただけ(社員⇒株主、出資1口⇒1株、持分⇒株主)のときは、登記申請などは不要です。
 ただし、上記の1,2,3に該当する場合は、登記が必要です。

 また、「みなし規定」があるといっても、将来的にはできるだけ定款変更決議をしていく必要がある(望ましい)、という意見は法曹関係者にかなり強いということはあります。

質問した人からのコメント

2007/3/22 02:46:44

降参 「別段の定め」の記載は、定款にはないので、手続はしなくて良さそうです。
ほっとしました!
「株主総会議事録」の作成方法も、よくわかりました。
「みなし規定」も、将来はどうなるのか。 改正などには気をつけたいと思います。
本当にありがとうございました!!

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