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特例有限会社の出資口数(株式)の整理について専門知識のある方に回答をお願い致...

kou********さん

2014/3/2517:59:43

特例有限会社の出資口数(株式)の整理について専門知識のある方に回答をお願い致します。

特例有限会社の代表取締役です。この度会社創業○○周年の記念配当を出資者(株主)に対し行いたいのですが、
特定の出資者(法人名義で出資比率20%保有者)がすでに約10年前に倒産しておりどの様に対応したら良いか困っております。
今日までおよそ15年間ほど業績悪化等により出資者に対し配当は行っておりませんでした。

当該出資法人はその当時の破産管財人からも連絡すら無しのまま破産終結は決定しており、おそらくは資産台帳に乗っていなかった(法人代表者のポケットマネーで出資金を支払ったのかもしれません)ものと思われます。

5年前に父より代表権を譲り受け、今回の創業記念配当に限らずこのまま放置しておくわけにもいかず、どうにかして整理したいと考えております。

いろいろと調べてみたところ、官報による債務者への通知後、減資増資(額面金額による出資)ということが出来そうと思えたのですが、法的にはどうなのでしょうか?

当該法人に対し(当時の破産管財人?)通知し、払い戻さなければならないのでしょうか?
そうなると純資産評価額による払い戻しになると思うのですが、保有率からして、会社体力に多大な影響が出るためそれは避けたいところというのが本音なのですが。

法律家の方か専門知識のある方、最善案をご教授ください。宜しくお願いします。

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kua********さん

2014/3/2521:42:36

回答しますね。
民法の「消滅時効」にかかる問題であると思います。
>http://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%B6%88%E6%BB%85%E6%99%82%E5%8A%B9
出資者が、その倒産会社の「精算時点」での資産ではないことから、破産管財人への返済は法的に意味を成さないです。
また、特例有限会社である、とのことですから、有限会社固有の法制がかかります。
①株券に該当するものが、ない。
②社員関係を要求されるものではなく、あくまで「所有権」でしか、意味を成さない。(この点、非上場の会社では、「公告」と「通知手続き」を行なって、株主が「不存在」となれば、株券ナンバーからその株式は、失効したことになり、「資本剰余金」になる(=結果、贈与資本となる。減資等には該当しません。)
そのため、返済義務は生じない(=出資ですから、当たり前ですが。)、また前保有者であることの疎明が極めて困難であること、(特定)有限会社であることから、額面50円等における出資金額口数を「自己株式」の「取得」(=お尋ねの方の会社)と「消却」を行ないうることが出来ると思います。
日本公認会計士協会の「自己株式等の資本取引にかかる税制」(下記URLみてください。)20P以後のところに、「出資にかかる税制」があります。
>http://www.hp.jicpa.or.jp/specialized_field/files/2-3-7-2-20120515....
出資者との合意、と結果なります(消滅時効成立時)。で結果は、お尋ねの方の「出資台帳」にある出資者名簿を特定し、口数×50円(いろいろな時代で、20円や500円とかありました。)を「自己株式の取得による消却に、持ってかなくてはならないと思います。
決して、「有償を伴う減資」と考えられないように。結果は「特例有限会社」であってもこの会社法規定は適用できる、と思います。
法的に、消滅時効の成立が確認できれば、
①会計上は、下記の仕訳を入れる。
出資金 × / (出資)その他の資本剰余金 ×
②税務上は、別表5(1)における「資本等積立金額」の異動だけになります。
出資係数をいじることになるので、税務上のこの処理は必要になります。
会社法の考えが適用のない(特例)有限会社ですが、これしか解決の方法はない、と思います。
(理由:会社法では、この会計士協会の20Pにある(自己株式の取得)+(消却)が、お尋ねの方の事例に該当するものです。会社外へ、お金が出て行く場合のみ、「…配当」とされ、その他は「…併合」か「自己株式の取得」+「消却」にしか該当しないので、こういう答えになります。
決して、「…出資金」(=株式会社の場合、「資本金」)について、「(返済)請求権」は発生しないので、誤解されないでください。あとの会計処理、税務処理は、形だけになりますが、きっちりされておかれたほうが良いと思います。
参考にしてください。

質問した人からのコメント

2014/4/1 12:22:46

参考にさせて頂きます。有難うございました。

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