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役員一人従業員三人の有限会社の社長です。肩書きは取締役ですが、他に代表取締役...

samba_e_salsaさん

2007/9/3002:38:51

役員一人従業員三人の有限会社の社長です。肩書きは取締役ですが、他に代表取締役が居る訳では有りませんし 雇われ社長でもありません。「取締役」では まずいですか?また「代表取締役」としても良いですか?

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ベストアンサーに選ばれた回答

teriethreeさん

編集あり2007/9/3019:36:55

有限会社の役員は旧有限会社法の時から下記のような自由な役員の配置が認められてきまして、昨年施行された会社法の下では、それが特例有限会社として引き継がれています。

特例有限会社の役員配置の選択肢は
 ①取締役一人のみ
 ②取締役二人以上(定款の定めで人数指定 ○人以上)
 ③取締役二人以上(同上)+代表取締役(同上)

役員の選任方法についても
 定款に定める方法
 株主総会(有限会社でもこの用語を使う)で選任する方法。
 代表取締役については、取締役の互選による方法。
 
 あなたの会社は①だと思われますので、代表取締役を設置するには定款を③に変えた上で、取締役を増員し、代表取締役を
 選任しなければなりません。
 また、特例有限会社を株式会社に移行すればあなたの資格が自動的に代表取締役になります。

その他監査役についても任意に設置可能ですし、会計参与を設置したい場合は、株式会社に移行し定款に盛り込まなけ
ればなりません。

 その他役員にはまだまだ選択肢がありますが、会社法、整備法、会社の定款を理解することによって自由な役員が可能となり ることは確かです。

①及び②のような代表取締役がいない会社では取締役が会社を代表します。ただそれが世間的に周知されているかと言
えばそうでもないみたいです。世間的には社長=代表取締役と誤解されているように思われます。

定款については会社設立当初公証人から認証を受けた「原始定款」を保管していますか?
それがありかつ設立から定款変更していないのであれば、まずそれを熟読して下さい。話はそれからです。

原始定款がない場合はどうするかは正直わかりません。会社設立登記の添付書類である定款は、法務局でも5年で廃
棄しますし、あったとしても簡単には公開しません。

そもそも定款は会社の憲法ですし、改正されたらその都度書き加えて保管しておくものです。
会社の社長が「うちの定款はどのようになってますか?」と役所や公証人に頼るのはおかしな話です。
日本が「大臣どうやって選べばいいですか?」と国連に聞くようなものですから




 

質問した人からのコメント

2007/10/6 11:24:49

成功 丁寧な説明 有難うございました。有限会社がメリットがあるので、また取締役は私だけで良いので 平取 の イメージのまま 放置します。

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haku_yさん

2007/9/3015:11:03

役員一人ということですので、有限会社においては「取締役」としてしか表示できません。
「代表取締役」と称するのであれば、まず株主総会(会社法下では社員総会ではありません)において取締役を1名以上追加選任し、その上で定款に規定された方法で代表取締役を選任しなくてはなりません。
もちろん、登記もする必要があります。

なお、株式会社に商号変更(事実上は組織変更)すれば、株式会社においては取締役が1名のみの場合でも自動的に「代表取締役」となり、登記もされますので、代表取締役と称することができます。

2007/9/3005:57:20

法務局に提出登記してある会社定款にはどうなっていますか?
会社法人では、取締役以上の役職を登記せずに詐称してはならないので、~だから取締役待遇なんてものがある~
まず、会社定款と名刺の肩書とが異なっていないか、確認してください。異なっていて、あなたが不都合を感じているのでしたらば、社員総会(有限会社では、出資者が社員。株式会社の株主に相当)を開き定款記載の一部変更を議決した後、法務局に変更登記をしてからになります。

なお、取締役が複数いませんと代表取締役にはなれません。(取締役が非常勤でも可)

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