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会社法787条1項の消滅株式会社等の新株予約権の買取請求について質問します。

v_s********さん

2018/9/1519:37:34

会社法787条1項の消滅株式会社等の新株予約権の買取請求について質問します。

(1)吸収合併
(2)吸収分割(承継会社が株式会社の場合)
(3)株式交換(株式交換完全親会社が株式会社の場合)
これらの行為をする場合は、消滅株式会社等の新株予約権者は、買取請求ができると規定されています。
ここで(3)の場合を見てみますと、
次に掲げる新株予約権のうち、株式交換契約における新株予約権者に対して交付する株式交換完全親会社の新株予約権に関する事項についての定めが、株式交換完全子会社が新株予約権の内容として定めている条件に合致する新株予約権「以外」の新株予約権者
①株式交換契約新株予約権
②株式交換契約新株予約権「以外」の新株予約権であって、株式交換をする場合に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
以上のように規定されています(条文どおりではなく、少し要約した文にしてあります)。
似たような規定は、(2)にもあるのですが、ここで質問です。
まず、①と②は、どのような違いがあるのでしょうか。①は、定義規定がありますが、どうも初学者の私にとっては、①と②の区別、違いが理解できません。
株式交換の場合には、新株予約権は、株式と違い、株式交換完全親会社に移転しない新株予約権もあると習ったのですが、②は、株式交換完全子会社側に従前どおり残存する新株予約権ということでしょうか。

次に、(1)の吸収合併の場合には、なぜ、①と②の区別がなく、全部①なのでしょうか。
私が考えるに、吸収合併の場合には、消滅会社の新株予約権で①に決定されれば、②の規定を考えるまでもなく、すべて吸収合併会社に新株予約権が承継されるからというのがその理由でしょか。

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zac********さん

2018/9/1520:51:37

①は株式交換契約で、完全親会社が引き換えの新株予約権を発行するとさだめたものです。
②は新株予約権発行段階の定めで、もし株式交換があったら、完全親会社が引き換えに新株予約権を発行すると定めたものです。株式交換が最初から予見されていることはまずないので、あまりありませんが、子会社が発行する時にそう定めているような場合です。

②があるということは、新株予約権発行段階でそう定めず、株式交換契約でも何も定めなかった場合には、完全子会社の新株予約権として残存します。そうすると、新株予約権者が新株予約権を行使してしまい、完全親会社が株式交換をした目的が達成できなくなるので、通常は株式交換契約で親会社の新株予約権を発行すると定めます。

なお、合併の場合は会社分割や株式交換と違って、新株予約権を発行している会社が消滅することを前提としているので、無条件に存続会社の新株予約権に切り替わります。ただし、合併相手が持分会社の場合は存続できないので、金銭が支払われます。

質問した人からのコメント

2018/9/16 06:53:24

早速、ご回答ありがとうございました。丁寧な解説に感謝いたします。

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