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取締役や代表取締役が再任された場合には就任承諾書に添付する印鑑証明書が不要な...

zrw********さん

2019/11/912:52:07

取締役や代表取締役が再任された場合には就任承諾書に添付する印鑑証明書が不要な理由を教えてください。

また、権利義務代表取締役であるAが再び代表取締役に選任された場合には、取締役、代表取締役、それぞれ就任、退任の登記をするわけですが、何故か印鑑証明書については規則64条4項五項により再任に該当し印鑑証明書が不要だと予備校のレジュメには書いてあります。これは何故再任に当たるのでしょうか?普通に退任と就任をするわけですから、重任ではないとおもうのですが。

もしかして再任と重任は違うのでしょうか?

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maf********さん

2019/11/915:32:01

再任と重任は違います。
再度選ばれることを再任と言います。
退任から就任に時間的な差が少ない再任を重任と言います。
多くの場合、退任日=就任日なら重任と言って良いでしょう。
退任と就任が重なっているから「重」任なのです。

就任承諾書に添付する印鑑証明書や本人確認情報は、虚偽の役員による数合わせを防ぐために添付が必要です。
今ではそうでもありませんが、取締役会がある会社とない会社というのはステータスが違いました。そこで見栄を張るために取締役会設置会社を作るのですが、取締役会設置には少なくとも4名の役員が必要です。
このため、存在しない役員を捏造したり、有名人の氏名を勝手に記載して役員と見せかけたりする事件がありました。
これを防ぐために、今では役員の印鑑証明や住民票等を添付することになっているのです。
簡単に言えば「実在チェック」です。

以上の理由を考えれば、再任であれば証明が不要なのは明らかでしょう。
以前の登記で確認しているはずですからね。
といっても、20年前に退任している役員だからといって本人確認しないというのも変な話ですので、実務上の取り扱いとして、登記時点で現在の役員でない者が就任する場合であっても、それは「再任」に含めていません。権利義務承継役員ならセーフですね。

代表者の印鑑証明については、話がもう少し難しくなります。
代表者の届出印については、廃印届や当該代表の退任等の登記がされない限り、廃印されることはありません。
廃印されていないということは、登記所はチェックが可能であるということであり、再任の場合であれば重任と同じように従前の届出印を使えば問題ありません。

実務をやっていますと、お客さんはいろいろなことを言います。特に追加の添付書類が必要になった場合は、お客さんの怒りは大きくなります。
前登記から10年以上経過していようが、法的には権利義務承継取締役だろうが「そんなの知らねぇ、俺が社長だ」とお客さんは言います。ここで、たかが重任と退・就任の違いで添付書類に違いを設ければ、お客さんの怒りは大きくなります。
それでは困りますので、登記事項として重任と退・就任は区別するものの、添付書類については同じように取り扱うような仕組みになっているのですね。

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ggz********さん

2019/11/1613:02:34

再任と重任は違います

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zac18617さん

2019/11/913:46:52

そもそもなぜ印鑑証明書を要求しているかと言えば、虚無人や有名人の氏名冒用を防ぐためです、
なので、すでに印鑑証明書を提出して実在性が確認されている役員が再任する場合には、いまさら実在性を確認する必要がないからです。

権利義務取締役も、新任の際に実在性が確認されているので、再任に際して再度実在性を確認する必要がありません。

なお、重任でない、ということと、再任でない、ということとは全然違います。退任・就任登記を要するから再任でない、というのは短絡に過ぎます。

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